作為摩托車廠商，隆鑫通用近日宣布擬出資不超過5億元增資聯合創泰科技有限公司(以下簡稱：聯合創泰)，成為聯合創泰的參股股東。

公告顯示，聯合創泰注冊資本500萬港元，主要從事電子元器件分銷代理業務，2018年、2019年及2020年1-8月份，聯合創泰分別實現營業收入57.61億元、58.43億元和53.23億元，凈利潤分別為1.22億元、1.20億元和6535萬元，銷售毛利率分別為3.68%、4.79%和4.12%。

隆鑫通用表示，公司原主營業務涉及傳統工業領域產業形態，目前正在向“電器化、網聯化、智能化”方向轉型升級，需要探索在上游核心元器件等相關領域布局，以銷售渠道為突破口進行先導性切入是成本最低，困難最小的切入方法。

針對隆鑫通用擬對外投資聯合創泰一事，上交所迅速下發問詢函要求其進一步補充披露聯合創泰貿易業務涉及的商品類型、業務模式，說明其銷售毛利率較低的原因及合理性。

據不完全統計，截至11月15日，隆鑫通用今年以來受到上交所問詢及關注的次數高達5次，除去本次要求其補充說明參股子公司的相關情況外，計提商譽減值、股東違規減持、信披不完整等問題也是監管曾一度關注的重點。隆鑫通用為何頻遭“點名”?

子公司業績承諾難達標

多數處于虧損狀態

若此次參股投資聯合創泰成功，意味著隆鑫通用旗下的子公司將再添一員。不過，就隆鑫通用目前控股參股的子公司來看，情況卻不太樂觀。

半年報顯示，在隆鑫通用控股參股的27家子公司中，有15家上半年凈利潤處于虧損狀態。其中，隆鑫通用收購的遵義金業機械鑄造有限公司(以下簡稱：遵義金業)上半年僅實現凈利潤237.71萬元，距離收購時的凈利潤承諾數7500萬元相差甚遠。

對此，《證券日報》記者致函聯系隆鑫通用向其詢問具體情況，但截至發稿，尚未收到對方回復。

北京市中銀律師事務所律師崔杰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“子公司未完成業績承諾，可能造成上市公司計提商譽減值，按照并購時簽署的補償協議，要求對賭方進行業績補償，如果對賭方違約時，需要啟動司法程序。”

值得關注的是，此前上交所對隆鑫通用的2019年年報的問詢函中，就其新計提商譽減值的情況進行了關注。

談及商譽高的風險，崔杰進一步向《證券日報》記者強調道：“推高商譽的原因，可能是上市公司對并購主業外的非關聯業務領域企業的商譽風險識別能力低于對主業范圍內關聯業務企業的商業風險識別能力;也可能是故意提高估值，便于操縱方套現或進行利益輸送。”

事實上，隆鑫通用此次參股聯合創泰也讓市場為其捏了一把汗。

有投資者在公開平臺上坦言，公司前幾次的收購不堪回首，幾乎一敗涂地。這次擬用5億元收購一個外貿經銷商26%的股份(標的注冊資本僅500萬港元，且負債率超70%、銷售毛利率4%)，標的公司并不是元器件廠商，毫無技術可言。

投資者希望隆鑫通用能夠找回初心、聚焦主業。

控股股東股份遭凍結

高比例股權質押存風險

在不少投資者看來，隆鑫通用在主業賽道上具有較好的發展前景，但從隆鑫通用目前的處境來看，卻讓人難免有些失望。細數公司近一年來的公告消息，隆鑫通用先后因股東違規減持、信披不完整等問題受到監管的重點問詢及關注。

值得一提的是，公司控股股東——隆鑫控股目前還面臨股份凍結及股權質押比例過高等問題。

因股權質押違約，去年北京三中院決定對隆鑫控股所持隆鑫通用3.83億股無限售流通股(其中3.82億股已質押)股份予以凍結，凍結期限三年，即2019年10月17日至2022年10月16日。

當時有評級機構認為，隆鑫控股近年來對外并購較多，債務規模上升快。公司其他應收款規模大，關聯方對其資金形成大額占用，且所持上市子公司股權質押比例高，資產流動性弱，而負債以短期為主，短期償債壓力大。

“大股東在正常的范圍內做一些適當的質押或債務融資，用于正常的經營是很合理的現象。但若質押比例過高，或用于投資高風險行業，就會導致后續的現金回流面臨較大的不確定性，不光會加大股東的債務壓力，也會對上市公司產生不良影響。”中興財光華會計師事務所皮檢君告訴《證券日報》記者。

皮檢君認為，高比例股權質押帶來的負面影響較多，如果債權人要求強制平倉的話，會導致上市公司的控股權發生變化。另外，也有一些上市公司的大股東迫于還債的壓力，可能會不擇手段挪用上市公司的資金，進而侵害到上市公司其他股東的利益。

關鍵詞： 上交所 隆鑫通用