【錦心繡口】

當(dāng)前對(duì)違規(guī)減持的懲戒力度還不夠大，這是違規(guī)減持屢禁不止的一個(gè)主因。

熊錦秋

(相關(guān)資料圖)

8月4日，深交所對(duì)向莉下發(fā)《限制交易決定書》，對(duì)其采取限制交易措施。筆者認(rèn)為，滬深證交所對(duì)違規(guī)減持可更多采取限制交易的監(jiān)管措施。

經(jīng)查明，向莉通過(guò)司法拍賣從瑞麗灣取得奧維通信%股份，2023年6月7日完成股份過(guò)戶登記，由此瑞麗灣持股比例從%降至%、不再具有大股東身份。6月9日至7月17日期間，向莉以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)減持奧維通信總股本的%。

解讀深交所《減持有關(guān)事項(xiàng)答投資者問(wèn)（二）》，通過(guò)司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過(guò)戶的，比照適用協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持的規(guī)定。過(guò)戶后，過(guò)出方不再具有大股東身份的，過(guò)出方、過(guò)入方在后續(xù)六個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持不得超總股本1%。且出讓方、受讓方共用1%減持額度。

向莉在獲得拍賣股份之后兩天就開(kāi)始拋售，沒(méi)有在首次賣出的15個(gè)交易日前向證交所報(bào)告減持計(jì)劃，且在短短30多個(gè)自然日內(nèi)拋售%股份。深交所決定對(duì)向莉名下證券賬戶采取為期六個(gè)月的限制交易措施，即限制相關(guān)賬戶期間賣出奧維通信股份。

假若本案減持方式行得通，那大股東通過(guò)司法拍賣等方式將股份轉(zhuǎn)移到馬甲賬戶，再在市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)快速減持，將形成減持捷徑，但顯然這個(gè)捷徑是不存在的，如此做法明顯違反前述規(guī)定。

按規(guī)定，違規(guī)減持情節(jié)嚴(yán)重的，證交所應(yīng)通過(guò)限制交易禁止相關(guān)證券賬戶一定時(shí)期內(nèi)減持股份。限制交易作為證交所的一種自律監(jiān)管措施，包括盤中暫停當(dāng)日交易和盤后限制交易，其中又包括多種類型，比如“禁止買入和賣出指定或全部交易品種；禁止買入指定或全部交易品種、但允許賣出；禁止賣出指定或者全部交易品種、但允許買入”等。一般限制交易持續(xù)時(shí)間不超六個(gè)月。

限制交易，可讓投資者直接被動(dòng)遵守法律規(guī)則，比如本案當(dāng)事人未來(lái)六個(gè)月即便想賣出也不行，這個(gè)監(jiān)管措施可更廣使用。當(dāng)然，本案當(dāng)事人違規(guī)減持比例較大、所剩持股比例較小，如果能更早發(fā)現(xiàn)，或可避免大量違規(guī)減持。

筆者有個(gè)設(shè)想，對(duì)于上市公司持股5%以上大股東及其協(xié)議轉(zhuǎn)讓等接盤對(duì)象，中證登與證交所合作，設(shè)計(jì)一種違規(guī)減持監(jiān)控系統(tǒng)，一旦觸碰違規(guī)減持紅線，即報(bào)警提示，然后由證交所人員核查，若認(rèn)為屬于違規(guī)，可實(shí)施盤中暫停當(dāng)日交易監(jiān)管措施，盤后再次確認(rèn)違規(guī)后，可正式實(shí)施限制交易監(jiān)管措施（主要是禁止賣出），防止出現(xiàn)大比例減持違規(guī)。

當(dāng)前對(duì)違規(guī)減持的懲戒力度還不夠大，這是違規(guī)減持屢禁不止的一個(gè)主因。對(duì)違規(guī)減持的處罰主要包括兩部分，一部分是針對(duì)未履行信披義務(wù)，包括未減持預(yù)披露或減持達(dá)一定比例時(shí)未按規(guī)定及時(shí)披露，處罰依據(jù)是《證券法》第197條，罰款上限500萬(wàn)元。該部分處罰威懾力度較小。

另一部分是針對(duì)限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券。按《證券法》第63條，持股5%以上大股東每減少5%需要公告，且在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)不得買賣；這個(gè)不得買賣的時(shí)段也屬限制轉(zhuǎn)讓期，有人單日減持直接越過(guò)5%比例，對(duì)此可按《證券法》第186條予以行政處罰，包括處以買賣證券等值以下罰款。這部分的罰款力度可能較大，

但該部分處罰卻并不針對(duì)所有違規(guī)減持，比如本案違規(guī)減持主體并非持股5%以上股東、減持比例也未達(dá)5%，或難觸及《證券法》第63條所劃紅線，因此也就可能不涉及第186條的處罰。

筆者建議完善對(duì)違規(guī)減持的行政處罰條款。《證券法》第36條第一款規(guī)定證券在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第二款規(guī)定大股東、董監(jiān)高等轉(zhuǎn)讓股份，不得違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)機(jī)構(gòu)等規(guī)定，并應(yīng)遵守證交所業(yè)務(wù)規(guī)則。《證券法》第186條的行政罰款規(guī)定，理應(yīng)涵蓋違反第36條第一款及第二款的所有行為，但凡違規(guī)減持，就可針對(duì)違規(guī)減持金額予以一定比例行政罰款。只有嚴(yán)管重罰，才能在市場(chǎng)形成相關(guān)主體既不敢也不愿違規(guī)減持的局面。

（作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）

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